Publicamos excelente artigo de Sérgio Tuffy Sayeg sobre Conselho Fiscal. Boa Leitura!
A questão de instalação, funcionamento e contribuições do Conselho Fiscal nas companhias abertas costuma retornar de tempos em tempos aos debates e reavaliações dos investidores.
Isso costuma acontecer, além da época que se aproxima de realização das assembleias gerais para aprovação de contas, quando normalmente se instala e são eleitos os membros do Conselho Fiscal, também no caso da ocorrência de situações tidas como extraordinárias.
É o que se verificou recentemente, com a exposição de inúmeras companhias a riscos e perdas relevantes com determinados instrumentos financeiros mais sofisticados, como derivativos associados à variação cambial, que se demonstrou não terem recebido o devido tratamento técnico e de controle por parte de Conselhos de Administração e seus comitês, de Diretorias Executivas, de Conselhos Fiscais e também de Auditorias.
O caso de uma dessas empresas, que se destacou entre os recentes episódios e cujo padrão de Governança Corporativa já era bastante questionado pelos investidores, fica ainda mais negativamente evidenciado quando se lê no site de relações com investidores o que cabe ao seu Conselho Fiscal: “A principal atribuição do Conselho Fiscal, formado por três membros efetivos e três suplentes, é identificar as oportunidades, sempre que possível, para reduzir os custos tributários, propondo soluções aos impactos e às contingências permanentemente impostos pela legislação e por normas fiscais vigentes.”. Definitivamente, mas para dizer pouco, não é o que dispõe a Lei!
Cabe lembrar que, adicionalmente à obrigatória manifestação em parecer sobre as demonstrações financeiras, notas explicativas e relatório da administração, destaca-se como parte importante das contínuas atribuições do Conselho Fiscal, entre muitas outras, a necessidade de atentar permanentemente para o processo decisório de investimentos, inclusive financeiros, e a existência de adequadas ferramentas de controle de riscos.
Essas situações inaceitáveis devem servir, no mínimo, para renovar e ampliar a atenção dos investidores, e dos próprios membros de Conselho Fiscal, para a diversidade e complexidade de cenários e condições de negócios que vão continuar se apresentando e exigindo rigoroso acompanhamento e fiscalização eficaz das atividades corporativas.
A legislação societária atribuiu poderes individuais aos conselheiros fiscais, de modo que estes não tenham limitação na sua função de fiscalização como representantes de acionistas que não participam da gestão.
Independentemente de terem sido eleitos por acionistas minoritários ou por grupos de controle, os requisitos de ampla independência e capacidade técnica, que precisam estar sempre presentes nas qualidades dos profissionais que compõem o Conselho Fiscal, devem proporcionar conforto a todas as partes interessadas, complementando o próprio aspecto psicológico de funcionamento daquele órgão.
Mais uma vez, entretanto, boa parte dos progressos dependerá da efetiva manifestação de vontade dos investidores para que posturas adequadas e resultados positivos sejam alcançados.
É importante também registrar que as competências legais e estatutárias de fiscalização do Conselho Fiscal já vêm sendo, em benefício geral, ampliadas espontaneamente em número crescente de companhias. A reunião periódica com o Conselho de Administração, com objetivo de se alcançar contribuição mútua na compreensão de certos temas não é, de forma alguma, avanço indevido nas respectivas alçadas e obrigações. Da mesma forma, sem que represente interferência nas decisões relativas ao direcionamento estratégico e gestão, a Diretoria pode considerar o Conselho Fiscal como mais uma instância de diálogo.
Os investidores só têm a ganhar com um relacionamento produtivo e o alinhamento do interesse comum entre esses órgãos da companhia, na busca de genuína transparência, resultados sólidos e crescimento sustentado.
O Conselho Fiscal, atuando em caráter permanente e nesses moldes modernos, muito contribui para elevação dos padrões de Governança Corporativa, transmite maior credibilidade ao mercado e agrega importante valor às companhias brasileiras e seus acionistas.
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* Sérgio Tuffy Sayeg é administrador pela FEA – USP e profissional do mercado financeiro e de capitais desde 1976. Conselheiro de Administração e Conselheiro Fiscal de empresas. Professor de cursos do IBMEC RJ e da Fundação Instituto de Administração – FIA.
E-mail: sayeg@psi.com.br
Artigo publicado no “Valor Econômico” em 10 de março de 2009
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